Правила внутреннего контроля брокера

Разработка, проверка и обновление правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ брокера в соответствии с требованиями  Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" и Федерального закона №115-ФЗ от 07.08.2001 г. "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма":

Разработка правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма (ПВК по ПОД/ФТ)

Договорная 

Правила внутреннего контроля включают в себя следующие формы первичных документов:

  1. Анкета клиента – физического лица.
  2. Анкета клиента – юридического лица.
  3. Анкета клиента – индивидуального предпринимателя.
  4. Анкета клиента – иностранной структуры без образования юридического лица.
  5. Анкета выгодоприобретателя – физического лица.
  6. Анкета выгодоприобретателя – юридического лица.
  7. Анкета выгодоприобретателя – индивидуального предпринимателя.
  8. Анкета представителя клиента.
  9. Анкета бенефициарного владельца клиента.
  10. Мотивированное суждение о бенефициарном владельце.
  11. Опросный лист клиента о финансовом положении, деловой репутации и источниках происхождения денежных средств.
  12. Внутреннее сообщение о сделке (операции).

Актуализация (обновление) правил внутреннего контроля

от 1000 р.

Приведение правил внутреннего контроля в соответствие с действующим законодательством РФ. Окончательная стоимость определяется в зависимости от объема вносимых изменений.

Экспресс-анализ правил внутреннего контроля

Бесплатно

 

По результатам проведенного анализа будет подготовлено краткое заключение с описанием выявленных нарушений.

Полный анализ правил внутреннего контроля с выдачей письменного заключения

Договорная

По результатам анализа выдается письменное заключение на официальном бланке.

Разработчики: специалисты Центра финансового мониторинга компании Ю-Питер Консалтинг.

Срок подготовки документов: 5-7 рабочих дней. Возможна разработка документов в более короткие сроки, а также с учетом особенностей вида и масштаба Вашей деятельности, организационной структуры, характера продуктов (услуг), предоставляемых Вами клиентам, а также уровня риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, в этом случае стоимость увеличивается на 30% от обычной стоимости.

Форма предоставления документов: в электронном виде в формате Word. При получении документов на электронную почту Вам останется только их распечатать (пронумеровать и прошнуровать), подписать и поставить печать.

Дополнительно Вы можете заказать у нас разработку следующей документации по ПОД/ФТ:

1. Документы, подготовленные в соответствии Положением о требованиях к правилам внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, утв. Банком России 15.12.2014 N 445-П:

  1. Приказ о назначении специального должностного лица.
  2. Должностная инструкция специального должностного лица.
  3. Трудовой договор со специальным должностным лицом.
  4. Ежегодный план проверок внутреннего контроля.
  5. Приказ об инициировании проверок внутреннего контроля.
  6. Отчет специального должностного лица о результатах проверки выполнения правил внутреннего контроля, требований Федерального закона от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и нормативных актов Банка России по ПОД/ФТ (образец заполнения).
  7. Положение о подразделении по ПОД/ФТ.
  8. Должностная инструкция специального должностного лица – Начальника подразделения по ПОД/ФТ.
  9. Трудовой договор с начальником подразделения по ПОД/ФТ.
  10. Должностная инструкция специалиста подразделения по ПОД/ФТ.
  11. Трудовой договор со специалистом подразделения по ПОД/ФТ.

2. Документы, разработанные в соответствии с Указанием Банка России от 05.12.2014 N 3471-У "О требованиях к подготовке и обучению кадров в некредитных финансовых организациях":

  1. Программа подготовки и обучения сотрудников в сфере ПОД/ФТ.
  2. Программа обучения сотрудников в целях ПОД/ФТ для проведения вводного (первичного) инструктажа.
  3. Свидетельство о прохождении сотрудником обучения в целях ПОД/ФТ.
  4. Аттестационный лист.
  5. Тесты для проверки знаний сотрудников в области ПОД/ФТ (25 штук), а также ответы на тест по подфт.
  6. Ежегодный план проверки знаний сотрудников в области ПОД/ФТ.
  7. Ежегодный план реализации программы обучения сотрудников в области ПОД/ФТ.
  8. Приказ об утверждении перечня сотрудников, которые должны проходить обязательную подготовку и обучение в целях ПОД/ФТ.

3. Документы, составленные в соответствии с Указанием Банка России от 15.12.2014 N 3484-У "О порядке представления некредитными финансовыми организациями в уполномоченный орган сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма":

  1. Приказ о работе со списками Межведомственной комиссии по противодействию финансированию терроризма;
  2. Акт о результатах проверки по спискам лиц, имущество которых заморожено (заблокировано) решением Межведомственной комиссии по противодействию финансированию терроризма;
  3. Служебная записка о выгрузке нового решения Межведомственной комиссии по противодействию финансированию терроризма;
  4. Журнал регистрации входящей информации из Личного кабинета Росфинмониторинга;
  5. Журнал регистрации исходящей информации из Личного кабинета Росфинмониторинга;
  6. Приказ об утверждении графика проверки клиентов по Перечню;
  7. Отчет о результатах проверки среди клиентов организаций и физических лиц, в отношении которых применены либо должны применяться меры по замораживанию (блокированию) денежных средств или иного имущества 
  8. Служебная записка о выгрузке новой редакции Перечня;
  9. Приказ о применении новой редакции Перечня;
  10. Инструкция по работе в Личном кабинете Росфинмониторинга;
  11. Приказ о передаче специальным должностным лицом на период его его командировки, отпуска ключей электронной подписи и кодов идентификации и аутентификации пользователя Личного кабинета Росфинмониторинга другому сотруднику (с указанием места хранений ключей в обычном режиме и во время отсутствия СДЛа).

Наши специалисты также могут разработать все вышеперечисленные документы за прошлые периоды в целях восстановления документооборота по ПОД/ФТ перед выездной/камеральной проверкой Банка России. Стоимость определяется индивидуально.

4. Обучение  по программе "Противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма" с выдачей свидетельства установленного образца (онлайн-курс).

Правила внутреннего контроля по ПОД/ФТ профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего брокерскую деятельность

Брокерской деятельностью признается деятельность по исполнению поручения клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами и (или) на заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, осуществляемая на основании возмездных договоров с клиентом (далее - договор о брокерском обслуживании).

Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий брокерскую деятельность, именуется брокером. Иначе говоря, брокер является посредником между инвестором и биржей и оказывает различные услуги (в том числе по финансовому консультированию, депозитарные) за соответствующее комиссионное вознаграждение, которое определяется тарифами брокера.

Необходимо отметить, что термин "брокер" распространен и вне рынка ценных бумаг. Так, под брокером может подразумеваться посредник; в законодательстве встречается "морской брокер", "страховой брокер", "таможенный брокер", "клиринговый брокер", "биржевой брокер" и др.

Договоры могут быть заключены от имени собственников ценных бумаг брокерами на основании агентских договоров (соглашений о брокерском обслуживании) и доверенностей и за их счет, либо брокерами от своего имени и за счет клиента. При заключении договора брокеру необходимо учитывать положения ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированиютерроризма". В соответствии ст. 7 Закона №115-ФЗ до момента заключения брокерского договора брокер обязан идентифицировать предполагаемого клиента, в том числе проверить наименование, идентификационный номер налогоплательщика, государственный регистрационный номер, место государственной регистрации и адрес местонахождения клиента, а также систематически обновлять информацию о клиенте. Таким образом, брокеры в соответствии с требованиями данного закона обязаны провести тщательную проверку клиентов.

В 2015 году Банк России опубликовал методические рекомендации от 15 июля 2015 г. №18-МР, в которых ЦБ обращает внимание брокеров к отдельным операциям своих клиентов. ЦБ отмечает, что в результате осуществления Банком России надзорной деятельности выявляются случаи регулярного совершения недобросовестными хозяйствующими субъектами - клиентами брокеров и контрагентами по сделкам с брокерами (далее - клиенты, контрагенты) операций с ценными бумагами, не имеющих очевидного экономического смысла, возможными действительными целями которых могут являться легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем, финансирование терроризма и другие противозаконные цели.

Как правило, клиенты дают поручение брокеру (в том числе являющемуся российской кредитной организацией) на приобретение у нерезидента или у российской кредитной организации внешних ценных бумаг (например, еврооблигаций), местом хранения сертификатов которых является иностранный депозитарий, и (или) внутренних ценных бумаг, либо контрагенты по сделкам, совершаемым в рамках дилерских операций самого брокера, приобретают у брокера (в том числе являющегося российской кредитной организацией) внешние ценные бумаги (например, еврооблигации), местом хранения сертификатов которых является иностранный депозитарий, и (или) внутренние ценные бумаги, и при этом схема совершения указанных операций характеризуется одновременным наличием двух и более следующих признаков:

  • операции по приобретению ценных бумаг проводятся регулярно (как правило, не реже одного раза в пять дней);
  • операции имеют одностороннюю направленность, то есть клиент, контрагент на регулярной основе совершает операции только по приобретению ценных бумаг и не осуществляет их фактической продажи;
  • отчуждение приобретенных клиентом, контрагентом ценных бумаг осуществляется, как правило, нерезидентам на платежных условиях "поставка свободно от платежа", и при этом вместо оплаты отчуждаемых ценных бумаг денежными средствами осуществляется встречное представление других активов, которыми преимущественно выступают товары, ввезенные в Российскую Федерацию из государств - членов Таможенного союза, зачет встречных требований по оплате выполненных работ, оказанных услуг, либо отчуждение ценных бумаг осуществляется путем их продажи в рассрочку либо с отсрочкой платежа, либо в предусмотренные условиями сделки сроки, при которых фактическая оплата ценных бумаг покупателем не производится;
  • операции клиентов, контрагентов соответствуют критериям операций, указанных в графе "Описание признака" строки кодов вида признаков 3212, 3218, 3219, 3222 перечня признаков, указывающих на необычный характер сделки, содержащегося в приложении 3 к Положению Банка России от 15.12.2014 N 445-П "О требованиях к правилам внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Положение N 445-П), в том числе в части оснований проведения операций.

Клиентами, контрагентами брокера часто выступают иные брокеры, а также юридические лица, не осуществляющие брокерскую деятельность. Клиенты, контрагенты брокера по указанным операциям, а также юридические лица, по поручению которых клиентом (контрагентом), являющимся брокером, приобретаются ценные бумаги, как правило, обладают одним или несколькими признаками:

  • размер уставного капитала равен или незначительно превышает минимальный размер уставного капитала, необходимый для создания юридического лица;
  • одно и то же физическое лицо является учредителем (участником) юридического лица и (или) его руководителем и (или) осуществляет ведение бухгалтерского учета;
  • в качестве адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) указан адрес, в отношении которого имеется информация Федеральной налоговой службы о расположении по такому адресу также иных юридических лиц;
  • постоянно действующий исполнительный орган, иной орган или лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, отсутствует по месту нахождения, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц.

Банк России рекомендует брокерам (в том числе являющимся российскими кредитными организациями) в рамках реализации программы управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также реализации полномочий агента валютного контроля, определенных статьей 23 Федерального закона от 10.12.2003 N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", при выявлении совершения или возникновении подозрений в совершении соответствующими признаку (признакам), приведенному (приведенным) в пункте 2 настоящих Методических рекомендаций, клиентами или юридическими лицами, по поручению которых клиентом, являющимся брокером, приобретаются ценные бумаги, операций, указанных в пункте 1 настоящих Методических рекомендаций, обороты по которым превышают 1 млн рублей в день:

  • запрашивать у клиента, являющегося брокером, информацию о лицах, по поручению которых приобретаются ценные бумаги;
  • при непредставлении клиентом запрошенной информации, а также, если из представленной информации следует, что клиент, являющийся брокером, действует по поручению иного брокера, реализовывать право на отказ в совершении операции, предусмотренное пунктом 11 статьи 7 Федерального закона от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированиютерроризма" (далее - Федеральный закон N 115-ФЗ);
  • запрашивать у клиента по истечении пяти дней с момента приобретения по поручению клиента ценных бумаг документы, удостоверяющие права клиента, не являющегося брокером, или юридических лиц, в интересах которых действует клиент, являющийся брокером, на приобретенные ценные бумаги, а также актуальные на дату запроса документы об операциях, совершенных с приобретенными ценными бумагами (например, выписку по счету депо, отчет об операциях по счету депо владельца (номинального держателя);
  • в случае представления клиентом документов, из которых следует, что ценные бумаги в течение пяти дней с момента их приобретения были отчуждены, запрашивать документы, подтверждающие фактическое зачисление денежных средств по сделке, связанной с отчуждением ценных бумаг, на банковский счет клиента;
  • в случае непредставления клиентом документов или если из представленных документов следует, что в течение пяти дней с момента приобретения ценных бумаг указанные ценные бумаги были отчуждены без фактического получения денежных средств за отчуждаемые ценные бумаги, реализовывать право на отказ в совершении операции, предусмотренное пунктом 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, в отношении последующих операций клиента с ценными бумагами;
  • обеспечить повышенное внимание всем операциям такого клиента;
  • направлять в уполномоченный орган информацию об операциях такого клиента, соответствующих указанным в настоящих Методических рекомендациях признакам, на основании пункта 3 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, в том числе с использованием кодов видов признаков 3212, 3218, 3219, 3222 перечня признаков, указывающих на необычный характер сделки, содержащегося в приложении 3 к Положению N 445-П.

Банк России рекомендует брокерам (в том числе являющимся российскими кредитными организациями) в рамках реализации программы управления риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма уделять повышенное внимание договорам, операции по которым могут соответствовать двум и более признакам, приведенным в пункте 1 настоящих Методических рекомендаций, в случае, если обороты по указанным договорам превышают (могут превысить) 1 млн рублей в день, и при наличии подозрений, что возможными действительными целями операций по договорам могут являться легализация (отмывание) доходов, полученных преступным путем, финансирование терроризма и другие противозаконные цели, воздерживаться от заключения таких договоров с контрагентами, соответствующими признаку (признакам), приведенному (приведенным) в Методических рекомендаций, а также контрагентами, являющимися брокерами, а также включать в действующие договоры с указанными контрагентами условия, предусматривающие следующие права брокера:

  • запрашивать у контрагента, являющегося брокером, информацию о лицах, по поручению которых приобретаются ценные бумаги;
  • при непредставлении контрагентом запрошенных документов, а также если из представленных документов следует, что контрагент, являющийся брокером, действует по поручению иного брокера, реализовывать право на отказ в совершении операции;
  • запрашивать у контрагента по истечении пяти дней с момента совершения операции по перечислению денежных средств в счет оплаты приобретаемых у брокера ценных бумаг документы, удостоверяющие права контрагента, не являющегося брокером, или юридических лиц, в интересах которых действует контрагент, являющийся брокером, на приобретенные ценные бумаги, а также актуальные на дату запроса документы об операциях, совершенных с приобретенными ценными бумагами (например, выписку по счету депо, отчет об операциях по счету депо владельца (номинального держателя);
  • в случае представления контрагентом документов, из которых следует, что ценные бумаги в течение пяти дней с момента их приобретения у брокера были отчуждены, запрашивать документы, подтверждающие фактическое зачисление денежных средств по сделке, связанной с отчуждением ценных бумаг, на банковский счет контрагента, не являющегося брокером, юридического лица, по поручению которого контрагентом, являющимся брокером, приобретались ценные бумаги;
  • в случае непредставления контрагентом указанных документов или представления документов, из которых следует, что в течение пяти дней с момента приобретения у брокера ценных бумаг, указанные ценные бумаги были отчуждены без фактического получения денежных средств за отчуждаемые ценные бумаги, отказать в совершении последующих операций контрагента с внешними ценными бумагами и (или) расторгнуть в одностороннем порядке договоры, определяющие общие условия взаимоотношений брокера с контрагентом при совершении сделок купли-продажи ценных бумаг.