Правила внутреннего контроля инсайдера

Разработка правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком по требованиям Указания Банка России от 1 августа 2019 г. №5222-У «О требованиях к правилам внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3 - 8, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года №224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Документы предоставляются Заказчику в удобном для редактирования формате doc. (MS Word), Шрифт Arial, размер 12. По любому вопросу звоните или пишите по телефону +7(952) 045-74-83 (WhatsApp, Telegram) или на электронную почту info@law115.ru

Появились вопросы об услуге, задайте их эксперту в WhatsApp 

Удобные способы оплаты: банковская карта (онлайн), по QR коду и безналичный расчет для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Для оперативного получения вышеперечисленных документов можно приобрести их онлайн. Документы предоставляются в день оплаты на электронную почту покупателя в формате .doc (MS Word). После приобретения на электронную почту покупателя поступит кассовый чек для подтверждения расходов.

Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком

В соответствии с п. 2 ст. 11 Федерального закона №224-ФЗ (в ред. ФЗ-310) юридические лица обязаны  с учетом требований Банка России разработать и утвердить правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.

Наши эксперты оказывают услуги по разработке правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком (ПНИИИМР). В состав правил внутреннего контроля входят следующие документы: приказ об утверждении правил внутреннего контроля, уведомление о включении в список инсайдеров; уведомление об исключении из списка инсайдеров; приказ о назначении ОДЛ, приказ об утверждении перечня инсайдерской информации и др.

Юридические лица, которые обязаны утвердить правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком

1. эмитенты, в том числе иностранные эмитенты, и управляющие компании;
2. организаторы торговли, клиринговые организации, а также депозитарии и кредитные организации, осуществляющие расчеты по результатам сделок, совершенных через организаторов торговли;
3. профессиональные участники рынка ценных бумаг и иные лица, осуществляющие в интересах клиентов операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, получившие инсайдерскую информацию от клиентов;
4. лица, имеющие доступ к инсайдерской информации лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 ФЗ-224, на основании договоров, заключенных с соответствующими лицами, в том числе аудиторы (аудиторские организации), оценщики (юридические лица, с которыми оценщики заключили трудовые договоры), профессиональные участники рынка ценных бумаг, кредитные организации, страховые организации;
5. лица, которые имеют право прямо или косвенно (через подконтрольных им лиц) распоряжаться не менее чем 25 процентами голосов в высшем органе управления лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 ФЗ-224, а также лица, которые в силу владения акциями (долями) в уставном капитале лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 ФЗ-224, имеют доступ к инсайдерской информации на основании федеральных законов, учредительных документов или внутренних документов;
6. члены совета директоров (наблюдательного совета), члены коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация, управляющий либо временный единоличный исполнительный орган), члены ревизионной комиссии юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3 - 6, 8, 11 и 12 статьи 4 ФЗ-224, управляющих организаций;
7. лица, имеющие доступ к информации о подготовке и (или) направлении добровольного, обязательного или конкурирующего предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг или требования о выкупе ценных бумаг в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе лица, направившие в акционерное общество добровольное, обязательное или конкурирующее предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг или требование о выкупе ценных бумаг, банк или иная кредитная организация, предоставившие банковскую гарантию, оценщики (юридические лица, с которыми оценщики заключили трудовые договоры);
8. информационные агентства, осуществляющие раскрытие информации лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4 статьи 4 ФЗ-224, органов и организаций, указанных в пункте 9 статьи 4 ФЗ-224, Банка России
9. лица, осуществляющие присвоение рейтингов лицам, указанным в пунктах 1, 3 статьи 4 ФЗ-224, а также ценным бумагам (далее - рейтинговые агентства).

Что такое инсайдерская информация простыми словами?

Нормативное определение инсайдерской информации содержится в пп. 1 п. 1 ст. 2 ФЗ-224 - это точная и конкретная информация, которая не была распространена (в том числе сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну, тайну связи (в части информации о почтовых переводах денежных средств) и иную охраняемую законом тайну) и распространение которой может оказать существенное влияние на цены финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров (в том числе сведения, касающиеся одного или нескольких эмитентов эмиссионных ценных бумаг, одной или нескольких управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов либо одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров).

С 2019 года определение "инсайдерская информация" изменилось. Ранее перечень инсайдерской информации был четко прописан в Законе №224-ФЗ с отсылками на конкретные пункты и перечни, теперь же перечень инсайдерской информации перестает быть исчерпывающим.

В 2019 году инсайдер (эмитент, управляющая компания, организатор торговли, клиринговая организация, депозитарий, кредитная организация, профессиональный участник рынка ценных бумаг и др.) могут формировать перечень инсайдерской информации самостоятельно, учитывая свой вид деятельности, и относить ту или иную информацию к инсайдерской по своему усмотрению.

Например, ранее информация о готовящемся запуске нового финансового продукта не входила в перечень инсайдерской информации, теперь же по своему усмотрению кредитная организация или НФО может включить информацию подобного рода в перечень инсайдерской информации. Однако, Банк России все же будет определять некоторый перечень инсайдерской информации, а инсайдеры будут обязаны определять, какая иная информация может относиться к их инсайдерской информации.

Несмотря на позитивные изменения, легальное определение инсайдерской информации остается достаточно объемным и нечитабельным, с большим количеством скобок и уточняющих оборотов, а потому понять его смысл сложно не только с первого прочтения, но и со второго. Если его немного упростить, то можно прийти к выводу, что инсайдерская информация - это достоверные сведения конфиденциального характера, распространение которых может оказать существенное влияние на цены одного или нескольких финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров. 

В качестве примера негативных последствий использования инсайдерской информации можно привести ситуацию, типичную для рынка ценных бумаг: инсайдер распространяет ложную информацию об эмитенте ценных бумаг, тем самым влияя на стоимость размещаемых или размещенных им ценных бумаг, в результате рядовые инвесторы оказываются в убытке. 

К инсайдерской информации не относятся:

• сведения, ставшие доступными неограниченному кругу лиц, в том числе в результате их распространения;
• осуществленные на основе общедоступной информации исследования, прогнозы и оценки в отношении финансовых инструментов, иностранной валюты и (или) товаров, а также рекомендации и (или) предложения об осуществлении операций с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами.

Представляется, что к инсайдерской информации можно было бы также отнести информацию, касающуюся шансов той или иной команды (например, в футболе) или конкретного спортсмена выиграть соревнования, поскольку на результат соревнований (матча) в каком-либо виде спорта можно делать ставки. Однако вышеуказанный закон такого положения не содержит, так как Федеральный закон №224-ФЗ относит к инсайдерской информации сведения, носителями которых являются лишь инсайдеры, перечисленные в статье 4 указанного закона.