Антикоррупционная политика
1. Общие положения
1.1. Настоящая Антикоррупционная политика Общества с ограниченной ответственностью «Ю-ПИТЕР КОНСАЛТИНГ» (далее – Политика и Общество, ООО) определяет ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства, членами его органов управления, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени Общества.
1.2. Антикоррупционная политика представляет собой комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности Общества.
1.3. Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и другими внутренними документами Общества, с учетом требований применимого зарубежного и международного законодательства, международных договоров и антикоррупционных законодательных актов
1.4. В Российской Федерации и других странах мира «коррупцией», «коррупционными действиями», «коррупционной деятельностью», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.
1.5. Все Работники Общества должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.
1.6. На Общество возлагается ответственность за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль.
1.7. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов и представителей Общества, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.
1.8. Общество и его Работники, при осуществлении деятельности от имени или в интересах Общества, должны соблюдать антикоррупционное законодательство, общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры Российской Федерации, а также принципы и требования настоящей Политики в любых странах мира.
1.9. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней антикоррупционных процедур, либо при изменении требований применимого антикоррупционного законодательства Российской Федерации или иных государств Общество организует разработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящей Политики и/или антикоррупционных процедур.
2. Нормативное регулирование
2.1. Федеральный закон от 25.12.2008г. №273-ФЗ «О противодействии коррупции» (с изменениями и дополнениями).
2.2. Уголовный кодекс РФ от 13.06.1996г. №63-ФЗ (с изменениями и дополнениями).
2.3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001г. №195-ФЗ (с изменениями и дополнениями).
3.4. Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции, утвержденными Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации от 08.11.2013г.
3. Термины и определения
«Общество» - Общество с ограниченной ответственностью «Ю-ПИТЕР КОНСАЛТИНГ».
«Дача взятки» - дача взятки должностному лицу, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации лично или через посредника.
«Должностное лицо Общества» – это лицо, выполняющее управленческие функции в Обществе.
«Запрет дачи взяток» - т.е. запрет (1) предоставления или (2) обещания предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;
«Запрет подкупа иностранных государственных служащих» - т.е. запрет (1) предоставления или (2) обещания предоставить (прямо или через третьих лиц) иностранному государственному служащему любую финансовую или другую выгоду преимущества с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей, чтобы получить/удержать бизнес или обеспечить конкурентные или иные преимущества для коммерческой организации;
«Запрет получения взяток» - т.е. запрет (1) получения или (2) согласия получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
«Злоупотребление полномочиями» - использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.
«Злоупотребление служебным положением» - совершение какого-либо действия или бездействия, в нарушение законодательства, публичным должностным лицом при выполнении своих функций с целью получения какого-либо неправомерного преимущества для себя самого или иного физического или юридического лица.
«Коммерческий подкуп» - незаконные передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением.
«Контрольные службы Общества» - для целей настоящей Политики единоличный исполнительный орган Общества, специальное должностное лицо.
«Коррупция» - а) злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами; б) совершение деяний, указанных в подпункте «а» настоящего пункта, от имени или в интересах юридического лица;
«Неспособность коммерческой организации предотвратить дачу взятки ассоциированным с ним лицом другому лицу от имени такой коммерческой организации» - т.е. в случае, если коммерческая организация не докажет наличие у нее действующих адекватных процедур по предотвращению взяточничества, такая организация несет ответственность за дачу взятки лицом, оказывающим услуги в интересах коммерческой организации или от ее имени (например, агентом, дочерним обществом, работником) с целью приобрести или сохранить бизнес, обеспечить коммерческие и конкурентные преимущества.
«Получение взятки» - получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника взятки в виде денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействия) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица, либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
«Посредничество во взяточничестве» - непосредственная передача взятки по поручению взяткодателя или взяткополучателя либо иное способствование взяткодателю и (или) взяткополучателю в достижении, либо реализации соглашения между ними о получении и даче взятки в значительном размере.
4. Цели и задачи Политики
4.1. Политика отражает приверженность Общества и ее руководства высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения бизнеса, а также стремление Общества к совершенствованию корпоративной культуры, следованию лучшим практикам корпоративного управления и поддержанию деловой репутации Общества на должном уровне.
4.2. Общество ставит перед собой цели:
- Минимизировать риск вовлечения Общества, руководства Общества и работников Общества независимо от занимаемой должности (далее - Работники) в коррупционную деятельность.
- Сформировать у акционеров, инвестиционного сообщества, контрагентов, Работников Общества и иных лиц единообразное понимание политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.
- Обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации и других стран, которые могут применяться к Обществу и его Работникам.
- Установить обязанность Работников Общества знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные процедуры по предотвращению коррупции.
5. Применимое антикоррупционное законодательство
5.1. Российское антикоррупционное законодательство: Общество и его Работники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых является запрет следующих деяний: «Коррупция»; «Злоупотребление служебным положением»; «Дача взятки»; «Получение взятки»; «Посредничество во взяточничестве»; «Злоупотребление полномочиями»; «Коммерческий подкуп».
6. Ключевые принципы
6.1. Запрет коррупции Работникам Общества: строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.
6.2. Адекватные антикоррупционные процедуры: Общество разрабатывает и внедряет адекватные процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.
6.3. Миссия высшего руководства Общества: руководство и должностные лица Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников и контрагентов. У Общества закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой терпимости») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с, контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Работниками, Обществами и иными лицами.
6.4. Должностные лица Общества принимают на себя обязательство в своей профессиональной деятельности строго соблюдать нижеизложенные принципы:
- выполнять требования действующего законодательства Российской Федерации, иных правовых норм в полном объеме, а при отсутствии применимого законодательства исходить из требований добросовестности, разумности, справедливости и положений настоящей Политики;
- быть честными и порядочными в деловых отношениях, воздерживаться от любых недобросовестных способов ведения дел;
- уважать право собственности, стремиться к балансу взаимной выгоды при совершении сделок;
- в случае возникновения риска убытков для Общества немедленно ставить в известность контрольные службы Общества;
- не использовать в личных целях служебное положение, конфиденциальную информацию, материальные и нематериальные активы Общества;
- оказывать взаимную помощь в вопросах принятия важных решений и в чрезвычайных ситуациях;
- в профессиональной деятельности не допускать неправомерных действий, либо действий, которые могут вызвать подозрения относительно их правомерности и этичности;
- воздерживаться от неэтичных методов ведения конкурентной борьбы;
- воздерживаться от действия или бездействия, порождающего конфликты в деловых отношениях, стремиться к урегулированию возникших конфликтов на основе баланса интересов участников деловых отношений;
- в случае возникновения у должностных лиц сомнений в отношении правильности своих действий или сомнений по любым другим этическим вопросам они должны обратиться за разъяснениями к лицу, ответственному за соблюдение антикоррупционной политики. Данное лицо назначается в соответствии с внутренними документами Общества. Должностные лица Общества не должны:
- получать подарки, услуги, вознаграждения и иные личные выгоды, обладающие высокой коммерческой ценностью, в целях избежания подозрений в побуждении этих лиц к принятию при осуществлении ими должностных обязанностей решений в интересах дарителя.
6.5. Должностные лица Общества обязаны информировать лицо, ответственное за соблюдение антикоррупционной Политики, о любых должностях, занимаемых ими вне и без ведома Общества, исполнение обязанностей на которых создает у них конфликт интересов с интересами Общества, и прежде, чем дать согласие на занятие таких должностей, обязаны уведомить лицо, ответственное за соблюдение антикоррупционной политики, о своих намерениях.
6.6. Периодическая оценка рисков: Общество на периодической основе выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные для ее деятельности в целом и для отдельных направлений в частности.
6.7. Проверка контрагентов: Общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится проверка терпимости контрагентов к взяточничеству, в том числе проверка наличия у них собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные условия (оговорки), а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.
6.8. Информирование и обучение: Общество размещает настоящую Политику в свободном доступе на стендах в офисе компании, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими Работниками, Обществами, членами их органов управления, работниками и иными лицами Общества содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и систематического обучения работников в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной Политики Общества и овладения ими способами и приемами применения антикоррупционной Политики на практике.
6.9. Мониторинг и контроль: в связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их.
7. Подарки и представительские расходы
7.1. Общество приветствует развитие партнерских отношений с внешними клиентами и контрагентами и допускает обмен корпоративными подарками между партнерскими сторонами.
7.2. Подарки и представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которые Сотрудники от имени Общества могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые Сотрудники, в связи с их работой в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, должны соответствовать совокупности пяти указных ниже критериев:
- быть прямо связаны с законными целями деятельности Общества, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество и Новый год, Международный женский день, а также памятными датами и юбилеями;
- быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
- не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
- не создавать репутационного риска для Общества, а также для его работников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
- не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики, и другим внутренним документам Общества, и нормам применимого законодательства.
7.3. Если получение подарка предполагает предоставление клиенту (контрагенту) каких- либо льгот, преференций и т.п., Работник незамедлительно уведомляет об этом своего непосредственного руководителя.
7.4. Работники Общества могут делать подарки своим клиентам в соответствии с установленным порядком расходования средств (в том числе представительских расходов), закрепленным внутренними документами Общества.
7.5. Подарки клиентам Общества делаются только при отсутствии в компании запрещающих правил в отношении подарков.
7.6. При соответствующем оформлении отчетных документов Общество допускает оплату расходов (проездных билетов, счетов, посещения мероприятий), которые произведены в процессе общения с клиентами в порядке, установленном действующими внутренними нормативными документами.
7.7. Не допускаются подарки от имени Общества, его Работников и представителей третьим лицам в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты.
8. Участие в благотворительной деятельности и спонсорство
8.1. Общество осуществляет единую благотворительную политику, направленную на создание имиджа Общества как социально-ответственного бизнеса. Общество не финансирует благотворительные и спонсорские проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.
9. Участие в политической деятельности
9.1. Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.
10. Взаимодействие с государственными служащими
10.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих, их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счет Общества иной выгоды.
11. Взаимодействие с работниками Общества
11.1. Общество требует от своих Работников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за ее нарушение.
11.2. В Обществе организуются конфиденциальные и доступные средства информирования руководства Общества о фактах взяточничества со стороны лиц, оказывающих услуги в интересах коммерческой организации или от ее имени. В адрес руководства Общества могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных процедур и контроля, а также запросы со стороны работников и третьих лиц.
11.3. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры Общество проводит обучение сотрудников, в том числе вновь принятых, по вопросам применения положений настоящей Политики и связанных с ней документов, проводятся периодические информационные семинары в очной и/или дистанционной форме
11.4. Соблюдение Работниками Общества принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.
12. Взаимодействие с посредниками и иными лицами
12.1. Обществу и его работникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.
12.2. Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов, и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.
12.3. В целях исполнения принципов и требований, предусмотренных в Политике, Общество вправе включать антикоррупционные условия (оговорки) в договоры с посредниками, партнерами, агентами и иными лицами. Антикоррупционные условия (оговорки) должны содержать сведения о Политике и системе антикоррупционных процедур, действующих в Обществе, при необходимости предусматривать настоящую Политику в качестве приложения к договорам, определять ответственность контрагентов за несоблюдение антикоррупционных принципов и требований.
13. Ведение бухгалтерских книг и записей
13.1. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.
13.2. В Обществе назначены Работники, несущие ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные сроки.
13.3. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
14. Оповещение о недостатках
14.1. Любой Работник или иное лицо в случае появления сомнений в правомерности или в соответствии целям, принципам и требованиям Политики своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Работников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, может сообщить об этом руководству Общества, либо своему непосредственному руководителю и/или уполномоченному лицу, которое, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.
15. Отказ от ответных мер и санкций
15.1. Общество заявляет о том, что ни один Работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии), если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.
16. Аудит и контроль
16.1. В Обществе на регулярной основе проводится внутренний и внешний контроль финансово-хозяйственной деятельности, контроль полноты и правильности отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и внутренних нормативных документов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
16.2. В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе осуществляются проверки ключевых направлений коммерческой деятельности, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе, на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики. Данные проверки проводит соответствующее уполномоченное подразделение/уполномоченный сотрудник Общества в соответствии с внутренними документами Общества.
17. Отчетность
17.1. Отчетность по результатам работы по обеспечению соответствия деятельности Общества и его Работников принципам и требованиям настоящей Политики, и нормам действующего антикоррупционного законодательства Российской Федерации рассматривается в порядке и сроки, установленные внутренними документами Общества.
18. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящей политики
18.1. Руководство Общества и Работники всех структурных подразделений Общества, независимо от занимаемой должности, несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за соблюдение антикоррупционных принципов и требований, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.
18.2. По каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту участия Работников Общества и иных лиц в коррупционной деятельности будут проводиться служебные расследования в рамках действующего законодательства Российской Федерации.
18.3. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.
19. Заключительные положения
19.1. Настоящая Политика подлежит пересмотру не реже 1 раза в год.