Образовательные и юридические услуги в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком (ПНИИИ/МР)
Курс повышения квалификации «Противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» (ПНИИИ и МР) с выдачей удостоверения установленного образца.
Оформление результатов осуществления контроля исполнения обязанностей юридического лица по предотвращению, выявлению и пресечению НИИИМР:
- Отчет о деятельности специалиста по контролю по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.
- Доклад о предложениях, направленных на совершенствование проводимых юридическим лицом мероприятий по противодействию НИИИМР.
- Доклад о нарушениях требований Федерального закона от 27.07.2010 №224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и локальных нормативных документов юридического лица в области противодействия НИИИМР, допущенных структурными подразделениями и работниками юридического лица.
- Отчет о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска в области противодействия НИИИМР.
- Виды и способы контроля регуляторного риска в области противодействия НИИИМР: выявление, оценка, воздействие, мониторинг.
- План мониторинга выявленных регуляторных рисков в области противодействия НИИИМР на календарный год.
- Журнал учёта событий, связанных с регуляторным риском в области противодействия НИИИМР.
- Образец обязательства для работников организации о конфликте интересов.
- Оценка уровня регуляторного риска связанных с регуляторным риском в области противодействия НИИИМР за календарный год.
Нормативные документы для назначения лица на должность специалиста по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком для соответствия требованиям Федерального закона №224-ФЗ от 27 июля 2010 «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»
Документы для подготовки и обучения сотрудников в сфере предотвращения, выявления и пресечения неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.
Образцы документов по требованиям Федерального закона №224-ФЗ от 27.07.2010 года «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»:
- Порядок доступа к инсайдерской информации.
- Правила охраны ее конфиденциальности.
- Инструкция по учету и хранению съемных носителей, содержащих инсайдерскую информацию.
- Журнал учета съемных носителей, содержащих инсайдерскую информацию.
- Положение о порядке доступа в помещения, в которых ведется обработка инсайдерской информации.
- Приказ об утверждении списка лиц, осуществляющих контроль за доступом в помещение, где хранится инсайдерская информация, в рабочее и нерабочее время.
- Приказ об утверждении списка лиц, имеющих доступ в помещение, где хранится инсайдерская информация.
- Приказ об определении границ контролируемой зоны.
- Соглашение о неразглашении инсайдерской информации, доступ к которой получен в ходе выполнения работ или оказания услуг.
Образцы уведомлений по требованиям Указания Банка России от 02.02.2021 г. №5720-У «О порядке уведомления лиц, включенных в список инсайдеров, об их включении в такой список и исключении из него»:
- Форма для юридического лица - Уведомление о включении лица в список инсайдеров.
- Форма для физического лица - Уведомление о включении лица в список инсайдеров.
- Форма для юридического лица - Уведомление об исключении лица из списка инсайдеров.
- Форма для физического лица - Уведомление об исключении лица из списка инсайдеров.
- Памятка инсайдера, содержащая права, обязанности и ограничения в связи с включением в список инсайдеров.
Правила внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком.
Услуги документального оформления первичного, планового и внепланового обучения в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и (или) манипулированию рынком.
Исключение из списка компаний с выявленными признаками нелегальной деятельности на финансовом рынке.
Образец правил внутреннего контроля по предотвращению, выявлению и пресечению неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком
1. Перечень документов, составляющих Правила.
2. Цели, задачи и методы осуществления контроля за соблюдением требований Федерального закона №224-ФЗ, принятых в соответствии с ним нормативных актов, внутренних документов, разработанных лицами, являющимися инсайдерами, в соответствии с частью 1 статьи 3, частью 1.1 статьи 8, пунктом 1 части 1, пунктом 1 части 2 и частью 3 статьи 11, пунктом 1 части 1, пунктом 2 части 2 и частью 3 статьи 12 Федерального закона №224-ФЗ, и иных внутренних документов, в случае если такие внутренние документы разработаны по решению лиц, являющихся инсайдерами (далее внутренние документы).
3. Перечень функций структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющих контроль за соблюдением требований Федерального закона №224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов, а также внутренних документов (далее внутренний контроль):
- организация процессов, направленных на выявление, анализ, оценку и мониторинг риска возникновения у лица, являющегося инсайдером, расходов (убытков) и (или) иных неблагоприятных последствий в результате несоответствия деятельности требованиям Федерального закона №224-ФЗЗ, принятых в соответствии с ним нормативных актов и внутренних документов, а также в результате применения мер со стороны Банка России (далее - регуляторный риск), и управление регуляторным риском, в том числе разработка мер, направленных на предупреждение и предотвращение последствий реализации регуляторного риска, а также контроль выполнения указанных мер;
- ведение учета событий, связанных с регуляторным риском;
- организация и участие в осуществлении информационного обмена, предусмотренного пунктами 2-4 части 1 статьи 9, частями 1-4 статьи 10 и пунктом 3 части 1, пунктом 1 части 2 и частью 4 статьи 12 Федерального закона №224-ФЗ;
- осуществление контроля за соблюдением порядка доступа к инсайдерской информации и правил охраны ее конфиденциальности;
- осуществление контроля за соблюдением порядков и сроков раскрытия инсайдерской информации в соответствии с частями 1 и 1.1 статьи 8 Федерального закона №224-ФЗ;
- осуществление контроля за составлением лицами, являющимися инсайдерами, собственных перечней инсайдерской информации, предусмотренных частью 1 статьи 3 Федерального закона №224-ФЗ;
- организация и участие в процессе выявления сделок (заявок), имеющих признаки неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком (далее нестандартные сделки (заявки);
- осуществление проверок нестандартных заявок (сделок) на предмет неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
- организация и участие в процессе выявления операций, в отношении которых имеются основания полагать, что указанные операции осуществляются с неправомерным использованием инсайдерской информации и (или) являются манипулированием рынком (далее - нестандартные операции);
- участие в разработке порядка получения информации, в том числе анонимных обращений (жалоб) (не содержащих сведения о фамилии и адресе обратившегося лица и иных сведений, идентифицирующих обратившееся лицо), о возможных и (или) наступивших событиях регуляторного риска;
- организация и осуществление контроля за соблюдением лицами, указанными в пунктах 7 и 13 статьи 4 Федерального закона №224-ФЗ, включенными в список инсайдеров лиц, являющихся инсайдерами, и связанными с ними лицами условий совершения операций с финансовыми инструментами, определенных советом директоров (наблюдательным советом), а в случае его отсутствия - высшим органом управления лиц, являющихся инсайдерами, в соответствии с частью 3 статьи 11 Федерального закона №224-ФЗ;
- осуществление контроля за ведением списка инсайдеров;
- организация процесса по привлечению саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей участников торгов, к проведению проверок нестандартных сделок (заявок), совершенных (выставленных) с участием членов указанной саморегулируемой организации (далее саморегулируемая организация);
- информирование Банка России о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска;
- информирование Банка России о нестандартных сделках (заявках), а также о результатах проведенных проверок нестандартных сделок (заявок);
- информирование Банка России о нестандартных операциях;
- участие в рассмотрении запросов, жалоб и обращений, связанных с неправомерным использованием использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
- участие в разработке внутренних документов лиц, являющихся инсайдерами;
- составление и предоставление единоличному исполнительному органу отчета о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска и отчета о деятельности структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющих внутренних контроль;
- взаимодействие с Банком России по вопросам неправомерного использования инсайдерской информации и (или) манипулирования рынком;
- организация и участие в процессе пересмотра Правил на предмет их соответствия требованиям Федерального закона №224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов, а также внутренних документов;
- осуществление контроля за проведением обучения в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и (или) манипулированию рынком членов органов управления и должностных лиц, осуществляющих внутренний контроль.
4. Перечень прав и обязанностей структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющего внутренний контроль:
- право требовать от членов органов управления, структурных подразделений и должностных лиц предоставления документов, информации и разъяснений, необходимых для выполнения своих функций;
- право информировать единоличный исполнительный орган о вопросах, связанных с осуществлением деятельности структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющего внутренний контроль;
- право передачи в Банк России любой информации, связанной с внутренним контролем, без предварительного уведомления или получения согласия на передачу указанной информации от единоличного исполнительного органа;
- право участвовать в процессе отбора кандидатов на должности, предусматривающие осуществление внутреннего контроля;
- обязанность выполнять свои функции;
- обязанность разрабатывать рекомендации;
- обязанность информировать единоличный исполнительный орган обо всех случаях, препятствующих осуществлению функций структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющего внутренний контроль;
- обязанность обеспечивать конфиденциальность документов и информации, полученных в ходе осуществления своих функций, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.
5. Особенности осуществления внутреннего контроля членами органов управления, структурными подразделениями и (или) должностными лицами, не являющимися структурными подразделениями, осуществляющими внутренний контроль.
6. Положения, предусматривающие запрет на осуществление внутреннего контроля внутренним аудитором (службой внутреннего аудита), если такое должностное лицо (структурное подразделение) назначено (сформировано).
7. Порядок передачи отдельных функций по осуществлению внутреннего контроля, который должен предусматривать, что передача отдельных функций по осуществлению внутреннего контроля допускается только кредитной и (или) некредитной финансовой организации, входящей в одну банковскую группу (банковский холдинг) вместе с лицом, являющимся инсайдером, или осуществляющей контроль либо оказывающей значительное влияние в отношении лица, являющегося инсайдером, при условии обеспечения отсутствия конфликта интересов.
8. Порядок обеспечения внутреннего контроля при передачи отдельных функций третьим лицам.
9. Перечень мер, направленных на обеспечение беспрепятственного и эффективного осуществления структурными подразделениями и (или) должностными лицами, осуществляющими внутренний контроль, своих функций.
10. Перечень мер, направленных на обеспечение независимости структурных подразделений (или) должностных лиц, осуществляющих внутренний контроль, от членов органов управления, иных структурных подразделений и (или) должностных лиц, в том числе предусматривающие установление системы оплаты труда и структуры вознаграждения структурных подразделений (или) должностных лиц, осуществляющих внутренний контроль.
11. Описание условий обеспечения структурных подразделений и (или) должностных лиц, осуществляющих внутренний контроль, ресурсами (материальными, техническими, кадровыми), необходимыми для выполнения ими своих функций.
12. Порядок обеспечения непрерывности осуществления внутреннего контроля в соответствии с которым, в случае временного отсутствия руководителя структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющих внутренний контроль, лица, являющиеся инсайдерами, должны обеспечить назначение лица, исполняющего обязанности руководителя структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющих внутренний контроль, а также отсутствие у такого лица конфликта интересов в течение всего периода осуществления им функций руководителя структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющих внутренний контроль.
13. Порядок ведения списка инсайдеров, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 9 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за ведение списка инсайдеров;
- описание процесса ведения списка инсайдеров.
14. Порядок подготовки списка инсайдеров для передачи организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, при поступлении требований, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 9 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за подготовку и передачу организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, списка инсайдеров;
- описание процесса подготовки и передачи организаторам торговли, через которых совершаются операции с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товаром, списка инсайдеров.
15. Порядок подготовки уведомлений о включении лиц в список инсайдеров (об исключении лиц из списка инсайдеров), предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 9 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и должностных лиц, ответственных за подготовку и направление уведомлений о включении лиц в список инсайдеров (об исключении лиц из списка инсайдеров);
- описание процесса подготовки уведомлений лицам об их включении в список инсайдеров (об их исключении из списка инсайдеров).
16. Порядок разработки и внесения изменений в собственные перечни инсайдерской информации, разрабатываемые в соответствии с частью 1 статьи 3 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за разработку и внесение изменений в собственные перечни инсайдерской информации;
- описание процесса разработки и внесения изменений в собственные перечни инсайдерской информации;
- сроки разработки и внесения изменений в собственные перечни инсайдерской информации.
17. Критерии отнесения информации к инсайдерской.
18. Порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны ее конфиденциальности и контроля за соблюдением требований Федерального закона №224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов.
19. Порядок осуществления контроля за соблюдением требований по раскрытию инсайдерской информации, установленных частями 1 и 1.1 статьи 8 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за осуществление контроля за соблюдением требований по раскрытию инсайдерской информации;
- описание процесса осуществления контроля за соблюдением требований по раскрытию инсайдерской информации.
20. Порядок осуществления контроля за соблюдением требований по предоставлению информации об осуществленных лицом, являющимся инсайдером, операций, установленных частью 4 статьи 10 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за осуществление контроля за соблюдением требований по предоставлению информации;
- описание процесса осуществления контроля за соблюдением требований по предоставлению информации.
21. Порядок подготовки информации о совершении лицом, являющимся инсайдером, операций по запросам, указанным в частях 1 - 3 статьи 10 Федерального закона №224-ФЗ, для передачи направившим их лицам в целях выполнения требований части 4 статьи 10 Федерального закона №224-ФЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за подготовку и предоставление информации о совершении лицом, являющимся инсайдером, операций;
- описание процесса подготовки информации о совершении лицом, являющимся инсайдером, операций.
22. Порядок ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами:
- перечень структурных подразделением и (или) должностных лиц, ответственных за ознакомление членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами;
- способы ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами;
сроки ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами (не позднее 10 рабочих дней с даты их создания).
23. Порядок хранения документов, подтверждающих факты ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за хранение и осуществляющих хранение документов, подтверждающих факты ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами;
- способы хранения документов, подтверждающих факты ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами;
- сроки хранения документов, подтверждающих факты ознакомления членов органов управления и должностных лиц с внутренними документами.
24. Порядок проведения обучения членов органов управления и должностных лиц, осуществляющих внутренний контроль, в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и (или) манипулированию рынком:
- перечень структурных подразделений и должностных лиц, ответственных за проведение обучения;
- положения о проведении первичного обучения (при приеме должностных лиц в штат или включении физических лиц в состав органов управления);
- положения о проведении планового обучения (не реже одного раза в год);
- положения о проведении внепланового обучения (при внесении изменений в Федеральный закон от 27 июля 2010 года N 224-ФЗ и принятые в соответствии с ним нормативные акты, внутренние документы и (или) в иных случаях, если такие случаи утверждены лицами, являющимися инсайдерами);
- положения, предусматривающие обязательный анализ установленных Банком России фактов нарушений запретов, предусмотренных частью 1 и 2 статьи 6 Федерального закона от 27 июля 2010 N 224-ФЗ, в ходе проведения первичного, планового и внепланового обучения;
- способы проведения первичного, планового и внепланового обучения.
25. Порядок хранения документов, подтверждающих факты проведения обучений, предусмотренных пунктом 1.24 настоящего Указания, включающий:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных хранение и осуществляющих хранение документов, подтверждающих факты проведения обучений;
- способы хранения документов, подтверждающих факты проведения обучений;
- сроки хранения документов, подтверждающих факты проведения обучений.
26. Порядок отбора кандидатов на должности, предусматривающие осуществление внутреннего контроля, включающий перечень навыков и знаний, которым должен соответствовать кандидат.
27. Порядок получения, обработки и реагирования на информацию, в том числе поступившую при анонимных обращениях (жалобах) (не содержащих сведения о фамилии и адресе обратившегося лица и иных сведений, идентифицирующих обратившееся лицо), о возможных и (или) наступивших событиях регуляторного риска:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за получение, обработку и реагирование на указанную информацию;
- способы получения указанной информации;
- описание процесса получения, обработки и реагирования на указанную информацию.
28. Порядок выявления нестандартных операций:
- перечень сотрудников и (или) должностных лиц, ответственных за выявление нестандартных операций;
- критерии отнесения операций к нестандартным;
- описание процесса выявления нестандартных операций.
29. Порядок выявления нестандартных сделок (заявок):
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за выявление нестандартных сделок (заявок);
- критерии отнесения сделок (заявок) к нестандартным;
- описание процесса выявления нестандартных сделок (заявок).
30. Порядок проведения проверок нестандартных сделок (заявок):
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за проведение проверок нестандартных сделок (заявок);
- описание процесса проведения проверки нестандартной сделки (заявки);
- сроки проведения проверок нестандартных сделок (заявок).
31. Порядок осуществления контроля за операциями с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами, осуществляемыми на организованных торгах, лицами, являющимися инсайдерсами, от своего имени и за свой счет, от своего имени и за счет клиентов, от имени и за счет клиентов, а также совершенными лицами, включенными в список инсайдеров:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за осуществление контроля за операциями с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами;
- описание процесса осуществления контроля за операциями с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами.
32. Порядок осуществления контроля за соблюдением лицами, указанными в пунктах 7 и 13 статьи 4 Федерального закона №224-ФЗ, включенными в список инсайдеров, и связанными с ними лицами условий совершения операций с финансовыми инструментами, определенными советом директоров (наблюдательным советом), а в случае его отсутствия - высшим органом управления лица, являющегося инсайдером, в соответствии с частью 3 статьи 11 Федерального закона №224-ФЗ:
- описание условий совершения операций с финансовыми инструментами лицами, указанными в пунктах 7 и 13 статьи 4 Федерального закона №224-ФЗ, включенными в список инсайдеров, и связанными с ними лицами;
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за осуществление и участвующих в осуществлении контроля за соблюдением лицами, указанными в пунктах 7 и 13 статьи 4 Федерального закона №224-ФЗ и включенными в список инсайдеров, а также связанными с ними лицами условий совершения операций с финансовыми инструментами;
- описание процесса осуществления контроля за соблюдением лицами, указанными в пунктах 7 и 13 статьи 4 Федерального закона №224-ФЗ и включенными в список инсайдеров, а также связанными с ними лицами условий совершения операций с финансовыми инструментами.
33. Порядок привлечения саморегулируемой организации к проведению проверок в отношении нестандартных сделок (заявок), совершенных (выставленных) с участием членов саморегулируемой организации:
- перечень событий, при наступлении которых саморегулируемая организация привлекается к проведению проверок в отношении нестандартных сделок (заявок), совершенных (выставленных) с участием членов указанной саморегулируемой организации.
- функции, права и обязанности саморегулируемой организации;
- способы и порядок информационного обмена между саморегулируемой организацией и лицами, являющимися инсайдерами.
34. Порядок информационного обмена между лицами, являющимися инсайдерами, в целях выявления операций, в отношении которых у лиц, являющихся инсайдерами, имеются основания полагать, что такие операции осуществляются с неправомерным использованием инсайдерской информации и (или) являются манипулированием рынка.
35. Порядок информирования Банка России о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за информирование и участвующих в информировании Банка России о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска;
- описание процесса подготовки и направления информации в Банк России.
36. Порядок подготовки уведомлений, предусмотренных пунктом 3 части 1 статьи 12 Федерального закона №224-ФЗ, включающий:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за подготовку и направление уведомлений;
- описание процесса подготовки и направления уведомлений.
37. Порядок подготовки уведомлений, предусмотренных частью 4 статьи 12 Федерального закона №224-ФЗЗ:
- перечень структурных подразделений и (или) должностных лиц, ответственных за подготовку и направление уведомлений;
- описание процесса подготовки и направления уведомлений.
38. Перечень мер, принимаемых лицами, являющимися инсайдерами, в отношении лиц, действия которых могли и (или) могут привести к нарушению требований Федерального закона №224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов, а также внутренних документов.
39. Порядок предоставления структурным подразделением и (или) должностным лицом, осуществляющими внутренний контроль, единоличному исполнительному органу отчета о вероятных и (или) наступивших событиях регуляторного риска и отчета о деятельности структурного подразделения и (или) должностного лица, осуществляющих внутренних контроль:
- перечень информации, которая обязательно подлежит включению в отчеты;
- периодичность и сроки предоставления отчетов.
40. Порядок пересмотра Правил на предмет их соответствия требованиям Федерального закона №224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов, а также внутренних документов:
- перечень структурных подразделений, ответственных за соответствие Правил требованиям Федерального закона №224-ФЗ и принятых в соответствии с ним нормативных актов, а также внутренних документов;
- описание событий, реализация которых влечет необходимость внесения изменений в Правила;
- описание процесса пересмотра и процесса внесения изменений в Правила;
- периодичность обязательного пересмотра Правил (не реже одного раза в год).
41. Порядок хранения Правил и изменений к Правилам:
- перечень структурных подразделений, ответственных и осуществляющих хранение Правил;
- способы хранения Правил;
- срок хранения Правил (не менее пяти лет с даты их создания).