Наши специалисты оказывают правовую помощь в подготовке документов для исполнения обязанности по установлению бенефициарных владельцев юридического лица в соответствии со статьей 6.1 Федерального закона 115-ФЗ от 07.08.2001 г. "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма":
- Правила установления, обновления, хранения и представления информации о бенефициарных владельцах.
- Анкета (досье) бенефициарного владельца в соответствии с п. 1 ст. 6.1 Федерального закона №115-ФЗ: бланк и образец заполнения.
- Запрос информации о бенефициарных владельцах, составленный в соответствии с п. 4 ст. 6.1 Федерального закона №115-ФЗ: бланк и образец заполнения.
Если Вам требуется помощь наших специалистов в установлении бенефициарных владельцев, то наши специалисты могут дистанционно или с выездом на предприятие составить реестр Ваших бенефициарных владельцев.
По любому вопросу звоните по телефону +7(952) 045-74-83 (WhatsApp, Telegram) или пишите на электронную почту info@law115.ru
Бенефициарный владелец
Каждый предприниматель при открытии расчетного счета в банке сталкивался с требованием о предоставлении информации о своих бенефициарных владельцах. Однако, не каждый предприниматель до конца представляет себе кто это такие и по какой причине банки интересуются этими лицами.
Видеоролик о бенефициарном владельце
Впервые определение бенефициарного владельца было закреплено в Федеральном законе №115-ФЗ 3,5 года назад в июне 2013 года, когда вступил в силу широко известный Федеральный закон от 28.06.2013 г. №134-ФЗ, который внес массовые изменения и в Закон №115-ФЗ и в Налоговый кодекс РФ: «Бенефициарный владелец – физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента».
После указанных изменений все субъекты Федерального закона №115-ФЗ начали активно заниматься выявлением бенефициарных владельцев у всех клиентов без исключения, в том числе у клиентов – физических лиц. Однако, через два года в июне 2015 законодатель добавляет к действующему определению бенефициарного владельца положение о том, что клиент – физическое лицо является «сам себе бенефициаром»: «Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо». Представляется, что причиной указанных дополнений послужило то, что в XXI веке никто не может контролировать действия физического лица, так как крепостное право отменено еще в 1861 году, а рабство в России, согласно нормам Конституции РФ, вне закона.
И вот 21 декабря 2016 года законодатель снова возвращается к вопросу о бенефициарных владельцах. Теперь, законодатель требует, чтобы каждое юридическое лицо в России располагало актуальной и достоверной информацией о своих бенефициарных владельцах. Сразу нужно оговориться, что на физических лиц и индивидуальных предпринимателей новая обязанность не распространяется.
В случае же если организация не установит своих бенефициарных владельцев, то за неисполнение данной обязанности ей будет грозить административный штраф в соответствии с новой статьей 14.25.1 Кодекса об административных правонарушениях (КоАП РФ).
Цитата из КоАП РФ:
«Статья 14.25.1. Нарушение юридическим лицом обязанностей по установлению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах
Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до пятисот тысяч рублей».
Но давайте в первую очередь ответим на самый главный вопрос, который возникает у многих налогоплательщиков – юридических лиц в связи с вступлением в силу 21 декабря 2016 года Федерального закона от 23.06.2016 г. №215-ФЗ, который установил данную обязанность. Действительно ли, обязанность по установлению своих бенефициарных владельцев распространяется на всех российских юридических лиц и распространяется ли она на субъектов Закона №115-ФЗ. Да, данную обязанность должны исполнять все без исключения юридические лица независимо организационно-правовой формы. Также данную обязанность должны исполнять и организации, перечисленные в статье 5 Федерального закона №115-ФЗ. Это обусловлено тем, изменяется сфера действия Федерального закона №115-ФЗ. Так, с 21 декабря 2016 г. статья 2 указанного закона будет изложена в новой редакции, согласно которой Закон №115-ФЗ «регулирует отношения юридических лиц и федеральных органов исполнительной власти, связанные с установлением бенефициарных владельцев юридических лиц».
Теперь, после того, как мы определились с кругом обязанных лиц, предлагаю более подробно рассмотреть новую обязанность, предусмотренную новой статьей 6.1 Федерального закона №115-ФЗ.
Во-первых, в соответствии с п. 1 ст. 6.1 Закона №115-ФЗ юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев следующих сведений:
- фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая),
- гражданство,
- дата рождения,
- реквизиты документа, удостоверяющего личность,
- данные миграционной карты, документа подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации, адрес места жительства (регистрации) или места пребывания,
- идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Во-вторых, юридическое лицо обязано:
- регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах и документально фиксировать полученную информацию;
- хранить информацию о своих бенефициарных владельцах не менее пяти лет со дня получения такой информации.
В-третьих, самое важное, юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации.
Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению в отношении таких бенефициарных владельцев сведений будут определены Правительством Российской Федерации. Правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", по запросам уполномоченных органов государственной власти утверждены постановлением Правительства РФ от 31 июля 2017 г. №913.
Пример запроса о бенефициарных владельцах
Кроме вышесказанного пункт 7 статьи 6.1 Федерального закона №115-ФЗ гласит, что информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации. Однако, в настоящее время ни одна применяемая форма налоговой или бухгалтерской отчетности не предусматривает данной обязанности.
Однако, бухгалтеру организации не следует забывать о ПБУ 11/2008 «Информация о связанных сторонах», утв. Приказом Минфина России от 29.04.2008 №48н. Указанное ПБУ устанавливает порядок раскрытия информации о связанных сторонах в бухгалтерской отчетности коммерческих организаций. При этом, в определении термина «связанные стороны» также, как и в определении «бенефициарного владельца» используется термин «контролировать действия».
Так, согласно пункту 6 ПБУ 11/2008 организация, составляющая бухгалтерскую отчетность, раскрывает информацию о связанных сторонах в случаях, когда:
- такая организация контролируется или на нее оказывается значительное влияние юридическим и (или) физическим лицом;
- такая организация контролирует или оказывает значительное влияние на юридическое лицо;
- такая организация и юридическое лицо контролируются или на них оказывается значительное влияние (непосредственно или через третьи юридические лица) одним и тем же юридическим и (или) одним и тем же физическим лицом (одной и той же группой лиц).
Кроме этого ПБУ 11/2008 нужно обязательно назвать такой вид новой отчетности для налогоплательщиков, как уведомление о контролируемых сделках, обязанность представления которого предусмотрена статьей 105.16 Налогового кодекса РФ. Этот отчет представляется в налоговые органы ежегодно до 20 мая следующего года за отчетным. В нем отражается информация о сделках между взаимозависимыми лицами, совершенными за отчетный календарный год.
Таким образом, анализ налоговой и бухгалтерской отчетности показывает, что в настоящее время на дату написания данной статьи, применяемые формы налоговой и бухгалтерской отчетности прямо не предусматривают раскрывать информацию о своих бенефицарных владельцах, так как не содержат специальных разделов, посвященных бенефициарам.
Чтобы с минимальными рисками исполнить новую обязанность, за неисполнение которой предусмотрены высокие административные санкции мы предлагаем Вам приобрести комплект документов, разработанный нашими специалистами.
В канун Нового 2017 года в Федеральный закон №115-ФЗ от 07.08.2001 "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" снова внесены изменения, которые вступили в силу 29 декабря 2016 года.
Напомним, что ранее 21 декабря 2016 года вступили в силу изменения в закон 115 фз, согласно которым каждое юридическое лицо обязано установить своих бенефицарных владельцев. Новая статья 6.1 Федерального закона 115-ФЗ регламентирует порядок раскрытия информации о бенефициарных владельцах юридического лица и предусматривает обязанность организации представлять информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации.
Федеральный закон от 28.12.2016 №471-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» изложил содержание пункта 6 статьи 6.1 закона 115 фз в следующей редакции: «Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов». Таким образом, право требовать сведения о бенефицарных владельцах иными федеральными органами исполнительной власти, уполномоченных Правительством Российской Федерации упразднено.